亚洲av狠狠做五月_在线看免费Av免费_中文精品久久久久国产_av在线无码播放

安陽鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時董事會會議決議公告

作者：建筑鋼結構網(wǎng)    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    公司股票復牌提示：
    公司股票于2007年5月23日開始暫停交易，以待公司發(fā)布公告。公司于2007年6月13日發(fā)出本公告，公司股票于公告日恢復交易。
    特別提示：
    公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    1、本次董事會已決議向安陽鋼鐵集團有限責任公司(以下簡稱”安鋼集團”)發(fā)行股份購買安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%股權等主要經(jīng)營性資產(chǎn)。
    本次擬購買的資產(chǎn)暫估價值為約人民幣31.5億元；本次發(fā)行價格為8.35元(董事會決議公告日前20個交易日股票均價的算術平均值)；擬發(fā)行股份不超過37,725萬股(含37,725萬股),最終發(fā)行股數(shù)提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況確定。
    本次擬購買資產(chǎn)最終價格將參照具有合法資質(zhì)的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果依法定程序確定。
    2、本次交易構成《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)項下的重大資產(chǎn)購買。本次董事會召開后,公司將盡快聘請相關中介機構制作詳細方案,提交下一次董事會審議。董事會審議通過后,提交股東大會審議。對擬收購資產(chǎn)的審計、評估預計在7月10日前可以完成。
    3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)須取得政府主管部門的批準或核準后方可實施,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)能否通過股東大會審議及能否取得政府主管部門的批準或核準,以及最終取得政府主管部門批準或核準的時間都存在不確定性。
    4、根據(jù)公司初步估計,本次擬購買的資產(chǎn)2007年全年可以實現(xiàn)的凈利潤為16,204萬元。
    安陽鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時董事會會議于2007年6月12日在公司辦公大樓會議室召開。會議應到董事9名,實到9名。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,會議合法有效。
    經(jīng)與會董事認真審議,以投票表決方式通過如下議案,形成決議：
    1、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于符合向特定對象發(fā)行股票有關條件的議案》
    同意9票,反對0票,棄權0票。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定,經(jīng)公司自查,認為已具備發(fā)行股票的條件,該項預案需提交股東大會審議。
    2、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團關聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關聯(lián)董事對本議案進行逐項表決,表決結果如下：
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    (1)發(fā)行股票的種類和面值為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
    (2)發(fā)行方式全部采取向特定對象發(fā)行的方式。
    (3)發(fā)行數(shù)量不超過37,725萬股(含37,725萬股)。在該上限范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
    (4)本次發(fā)行的發(fā)行對象為安鋼集團。
    本次發(fā)行的認購方式為資產(chǎn)認購。控股股東安鋼集團持有的用以認購本次新股的資產(chǎn)安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權、安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權、安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權、本公司及上述三家公司向安鋼集團租用的土地使用權和安鋼集團下屬的一座450m3煉鐵高爐。上述用于認購本次發(fā)行新股的資產(chǎn)預估值約31.5億元,最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準的評估值為準。
    擬購買資產(chǎn)的情況如下：
    1）安鋼集團持有的安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權。該公司屬安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其78.14%的股權。該公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團董事會和河南省國資委批準，吸收合并了安鋼集團水冶鋼鐵有限責任公司。經(jīng)過多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現(xiàn)已形成了球墨鑄鐵管15萬噸，生鐵106萬噸，燒結礦140萬噸，球團礦130萬噸的生產(chǎn)規(guī)模，球墨鑄鐵管在本行業(yè)內(nèi)中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結礦、球團礦是本公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與本公司產(chǎn)品則無直接關系，主營產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結礦、球團礦等。該公司最近三年一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權益（不含少數(shù)股東權益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營業(yè)務收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    2）安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的全資子公司。該公司主要為本公司提供建筑、安裝、維修等服務，主營業(yè)務包括中型工業(yè)項目施工、房屋建筑施工、非標設備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類壓力管道施工、大型設備和構件吊裝運輸。該公司最近三年一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權益（不含少數(shù)股東權益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營業(yè)務收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68
    3）安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的全資子公司。該公司主要為本公司提供設備、備件，以及安裝維修等服務。該公司主營業(yè)務具體包括生產(chǎn)設備所需各類備品備件的制作加工、裝配、修復和大型工具制造任務，同時獨立完成部分冶金成套設備的生產(chǎn)制造和安裝調(diào)試。主要產(chǎn)品有冶金系統(tǒng)生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結機臺車、風渣口套等；各種冶金設備軸類、齒輪類及鋼結構件的制作加工；各類備件的修復。公司最近三年一期主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權益（不含少數(shù)股東權益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營業(yè)務收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    4）土地使用權
    本次擬收購的土地使用權由兩部構成，即本公司租賃安鋼集團的土地使用權和上述3家公司使用的安鋼集團的土地使用權。
    本公司所占用的土地均系向集團公司租賃。本公司上市前后，與安鋼集團簽訂了30年的《國有土地使用權租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2.年標準向安鋼集團租賃土地297.58萬平方米，支付土地租賃費488.04萬元/年。2006年下半年開始，本公司租賃安鋼集團土地增加至376.11萬平方米，按年11.72元/m2.年支付土地租賃費，2006年全年支付土地租賃費2448萬元。
    2007年根據(jù)國務院第483號令，經(jīng)過雙方協(xié)商租賃費標準調(diào)整為25.70元/m2.年。
    5）450m3煉鐵高爐
    該高爐2001開工建設，2002年建成投產(chǎn)，現(xiàn)為安鋼集團唯一與煉鐵相關的資產(chǎn)。根據(jù)本公司與安鋼集團達成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，本公司租用安鋼集團450m3高爐，年租金1,500萬元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日。
    上述5項資產(chǎn)預估值合計約為31.5億元，最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準的評估值為準。
    (5)本次發(fā)行股票發(fā)行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的100%,即8.35元。
    (6)鎖定期安排
    本次非公開發(fā)行的股份,在發(fā)行完畢后,控股股東安鋼集團認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    (7)上市地點
    在鎖定期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
    (8)本次發(fā)行決議有效期
    本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行股票議案之日起一年。
    3、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于重大事項涉及關聯(lián)交易的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團之間的關聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6 名非關聯(lián)董事進行表決。
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    公司獨立董事事前認可了本議案,并發(fā)表獨立意見如下：
    (1)公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,在審議相關議案時關聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規(guī)定回避表決,會議履行了法定程序。
    (2)本次非公開發(fā)行股票認購資產(chǎn)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構進行評估,最終作價以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機構評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準的評估值為依據(jù),交易價格合理、公允,不會損害中小投資者利益。
    (3)本次非公開發(fā)行股票事項完成后,提高了公司資產(chǎn)的完整性和獨立性，大幅度減少了安鋼集團與公司之間的關聯(lián)交易，提高公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力,有利于公司的長遠發(fā)展。
    4、董事會討論并預計本次交易對公司的影響
    （1）大幅度減少公司與安鋼集團的關聯(lián)交易
    本公司與安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司和機械設備制造有限責任公司近三年發(fā)生了大量的關聯(lián)交易。此外，安陽鋼鐵每年需要向安鋼集團支付大量的土地和450m3高爐租賃費用。本次收購將大幅度減少本公司與安鋼集團的關聯(lián)交易，構建更加完整獨立的經(jīng)營實體，提高本公司獨立的市場競爭能力，更有利于維護社會公眾股東的利益。
    （2）增強公司可持續(xù)發(fā)展能力
    通過向安鋼集團非公開發(fā)行股票，收購安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、450m3高爐等經(jīng)營性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應，提升公司的盈利水平，增強公司的可持續(xù)性發(fā)展能力。
    （3）增強公司資產(chǎn)的完整性和獨立性
    本公司目前使用的土地均向安鋼集團租用。通過非公開發(fā)行股票，收購該部分土地使用權，有利于增強本公司資產(chǎn)的完整性、獨立性。
    （4）降低公司的運營成本
    隨著土地使用稅的迅速提高以及土地公允價值的不斷上漲，土地使用權租賃費也將呈逐年上漲趨勢。收購安鋼集團土地使用權，有利于降低本公司的綜合經(jīng)營成本。
    （5）增強公司競爭實力，提升公司盈利能力
    根據(jù)公司初步估計，本次擬收購的資產(chǎn)2007年全年可以實現(xiàn)的凈利潤為16,204萬元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實力進一步增強，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    （6）強化公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的協(xié)調(diào)性和便利性,降低管理成本
    將安鋼集團子公司安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司、機械設備制造有限責任公司注入本公司之后，更有利于本公司的內(nèi)部協(xié)調(diào)管理。
    （7）進一步優(yōu)化公司法人治理結構
    通過本次非公開發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務平臺,人員結構和組織架構將得到進一步優(yōu)化,公司治理及決策水平將進一步提高,公司的獨立性和完整性將得到進一步加強。
    5、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》
    根據(jù)公司擬向特定對象發(fā)行股票的安排,為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股票工作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定,公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發(fā)行股票有關的全部事項,包括但不限于：
    (1)授權董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案,其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等的選擇；
    (2)授權董事會簽署本次發(fā)行股份運作過程中的重大合同；
    (3)授權董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的申報事宜；
    (4)授權董事會聘請保薦機構等中介機構；
    (5)如證券監(jiān)管部門對于向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化,授權董事會對本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方案進行相應調(diào)整；
    (6)授權董事會根據(jù)本次實際發(fā)行股票的結果,修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
    (7)授權董事會在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市事宜；
    (8)授權董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關的其他事項；
    (9)本授權自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    同意9票,反對0票,棄權0票。
    6、審議通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于由新老股東共享向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的議案》
    由于公司的控股股東安鋼集團是本次發(fā)行股票的唯一發(fā)行對象,因此該議案涉及安鋼集團的利益,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關聯(lián)董事進行表決。
    同意6票,反對0票,棄權0票,回避3票。
    特此公告
    安陽鋼鐵股份有限公司董事會
    二○○七年六月十二日

    下載附件需要消耗0點，您確認查看嗎？
    "歡迎大家轉(zhuǎn)摘！轉(zhuǎn)載須注明中國建筑金屬結構協(xié)會建筑鋼結構網(wǎng)(www.theauctionhouseofdover.com)謝謝合作！"

相關文章：

文章標題
建筑鋼結構網(wǎng)--中國建筑金屬結構協(xié)會建筑鋼結構分會官方